金融混业观察， 获得微信公号“双认证”（媒体认证及原创认证），关注请点击图上方小字金融混业观察，参加VIP计划请见文尾。 观察者言：近期规模较大的几家“银行系”基金子公司，已先后因业务违规而被窗口指导、责令整改，甚至暂停新产品备案。银、证、保“三会 财新记者 岳跃/文 “银行系”基金子公司被业内视为横空出世的“富二代”，依仗大股东是银行的资源优势，近四年来资产管理规模如脱缰野马般一路狂奔。 全行业79家基金子公司中，“银行系”虽只有12家，但其5万亿元的规模占全部基金子公司11万亿元资产近五成。而同期，公募基金公司发展20余年，资产管理规模不过7.95万亿元。“银行系”基金子公司短时间内呈几何倍增的规模，令非“银行系”同行艳羡不已。但近期，这些“富二代”们由于依赖通道业务、违规开展资金池，频频被监管点名。 所谓通道业务，指资金和资产均来自银行，基金子公司仅提供通道。对银行来说，这类资产不必纳入表内，减少了资本要求，降低了成本；对基金公司而言，虽然通道看上去资产规模巨大，但通道费用微薄，关键是并没有建立募集资金和管理资产的真实能力，因此是不符合监管要求，基金公司投资标的仅限于股票债券等，不得投资“非标”也即通道业务。 但彼时为了抢规模、抢“江湖地位”，监管部门对基金子公司以“业务创新”为名，网开一面，未对投资“非标”作限制，于是基金子公司纷纷倒向通道业务，“银行系”基金子公司更利用资源优势大做特做，带来规模的迅速膨胀。 而资金池是应对这类业务的一种财务安排，池化资金与所投项目并不一一对应，实际上存在借新还旧、掩盖真实投资风险的严重问题，这一向被银监部门所明令禁止但禁而不止。7月27日，银监会针对理财管理办法非公开征求意见，理财新规的总体精神也是堵通道、压杠杆。 证监会副主席李超7月22日在一场会议上说，“一个基金子公司1亿元左右的净资本，而资产规模已经达到8000多亿元。如果子公司出问题，会引发基金公司风险，最后受损失的就是基金持有人。通道业务早晚是要消亡的，不是资产管理业务的重点。” 虽未点名是哪家基金子公司，但据基金业协会数据，截至2016年6月底，基金子公司专户管理规模超8000亿元的仅有两家，分别是以8578亿元排名第一的深圳平安大华汇通财富管理有限公司（下称平安大华汇通），以8218亿元排名第二的民生加银资产管理有限公司（下称民生加银资管）。他们都是“银行系”基金子公司，大股东背景为平安集团和民生银行。 就在李超这番讲话前三天，管理规模达3566亿元、行业排名第七的“银行系”基金子公司鑫沅资产管理有限公司（下称鑫沅资管，南京银行孙公司），被上海证监局责令整改并暂停产品备案，原因是其投资于非标资产的“一对多”资管计划每日开放申购赎回。业界认为，这种情形的大概率是被发现设立了资金池。 接近监管层的人士告诉财新记者，近期还有两家规模较大的“银行系”基金子公司也因业务违规而被窗口指导，暂停新产品备案一个月。 监管层对“银行系”基金子公司的重点关注，始于今年4月。证监会当时通报了证券期货经营机构年度专项现场检查结果，发现少数基金子公司风险隐患较大，偏离本业，大量开展通道业务，产品结构相互嵌套；无视自身人力资源特点和管控能力，盲目拓展高风险业务；风险控制、合规管理薄弱，激励机制短期化；资本约束机制缺失，资本金与资产规模不匹配，盲目扩大业务规模；组织架构混乱，无序扩张。 据基金业协会8月2日公布的最新数据，截至6月底，管理规模排名前十的基金子公司中，有八家来自“银行系”。除前述提及的平安大华汇通、民生加银资管和鑫沅资管外，建信资管（建设银行孙公司）、招商财富资管（招商银行孙公司）、浦银安盛资管（浦发银行孙公司）、交银施罗德资管（交通银行孙公司）和兴业财富资管（兴业银行孙公司）都有银行背景。 “基金子公司无论在机构设置、人员配备，还是在业务能力上，和管理规模都不匹配。”一位接近监管层的人士说，“监管层对基金子公司的态度是恨铁不成钢：给了最全的牌照，非要做通道。形成的风险名义上是基金子公司的，实际是基金公司和大股东的。” 值得一提的是，今年4月，民生加银资管被责令改正，并暂停特定客户资管计划备案三个月，但证监会并未透露处罚具体原因。知情人士称，该公司主要是因为通道业务违规和资金池，“这个处罚很严厉，很多新业务推进会大受影响。银行在准入时有要求，合作的子公司最近三年不能受监管处罚，一旦被处罚就进不了银行的白名单。” 通道堆砌规模 银行与其基金子公司对接，最主要的形式是通道业务，多家基金子公司庞大的管理规模正来源于此。 “非‘银行系’的基金子公司，大部分还是会有一定的主动管理，和通道业务对半开，但‘银行系’基金子公司做主动管理的极少。像民生加银资管8000多亿元的规模，通道业务保守估计在90%以上。”前述北京“券商系”基金子公司人士说。 通道业务就是基金公司子公司利用其牌照优势，把外部资产以产品合同的形式在内部走一个流程，自己不用进行产品设计，不直接参与资管业务，项目和客户都在银行手中，相当于出租通道。有基金子公司的总经理说到这儿就笑了：“盖个章就30万元，这钱太好赚了。” 成立之初，被证监会监管的基金子公司即享受到银监会的“政策红利”。信托公司当时被银监会要求净资本不得低于2亿元，同时不能低于各项风险资本之和，通道业务大大受限；而基金子公司除了2000万元注册资本的门槛，并无其他资本要求。于是，它以低成本的优势逐渐抢食信托蛋糕，开始成为银行表外业务的通道。 之后，证券公司与银行开展定向资管业务也被证监会收紧，券商资管做不了的项目自动流向基金子公司。尽管证监会后来规定，只允许“一对一”专户产品的通道业务存在，但“一对多 ”以“假集合、真通道”的形式继续展业已是市场公开的秘密。 据基金业协会最新统计数据，基金子公司11万亿元管理规模中，可作通道业务的“一对一”产品有8.2万亿元，“一对多”产品2.8万亿元。 这与华宝证券此前的测算相吻合，基金子公司的主动管理业务与通道业务比例大概是3∶7；不过，两类业务贡献的利润却正好相反，主动管理业务贡献的比例占到了七成。“其实通道这块业务不怎么挣钱。因为基金子公司的注册资本不高，不敢做高风险业务。做通道虽然挣得少，但是风险低。”深圳一家基金子公司的副总此前告诉财新记者。 具体而言，“银行系”基金子公司的通道业务分为两种：一是对接银行表内资产的通道业务，包括银行信贷资产出表、理财产品出表、租赁资产出表、资产证券化、金融同业等；二是作为阳光私募发行产品的通道或者对接其他资产管理计划。 前述“券商系”基金子公司人士告诉财新记者，“银行系”基金子公司管理规模之所以庞大，是因为绝大部分都由第一种通道业务“堆砌”而来，“尤其是和银行合作的表内转表外业务，那些本来是需要在银行内部计提资本金的业务，走了基金子公司的通道就不用了，这有非常大的市场需求。” 一位接近平安大华汇通的人士表示，“通过基金子公司还可以监管套利，比如四证不齐的项目银行无法直接投资，就通过资管计划去投。” 此类业务的基本流程是，银行自己的项目先过内部的风控会或贷审会，会上批复交易结构，银行拿批复找基金子公司，基金子公司起草合同后，和银行资金部门对接，银行风控部门审核条款和交易结构是否满足过会要求，最后决定放款认购基金子公司资管计划等产品。简单讲，就是银行理财资金直接认购基金子公司“一对一”的资管计划，银行给基金子公司下投资指令。 “如果最终参与认购基金子公司资管计划的资金是银行理财资金，这就是走通道出表；如果资金是同业资金，那就还在表内，但不会体现在传统的贷款科目上，比如记在同业投资里。”前述接近平安大华汇通的人士说，这一方面是因为要考虑存贷比，同业投资显示不出贷款；另一方面，“如果客户资质较差，即使出现不良，同业投资是不会体现在不良率里的，这其实是对不良资产比例的美化。” 民生加银资管总经理蒋志翔今年6月在接受媒体采访时称，“通道业务是个宝库。”他的理由是，“在做通道业务的过程中，公司可以学习到其他金融机构如何为实体经济服务，从而形成公司的业务特色；通道业务的实践还可以让公司对经济环境和行业冷暖保持较高的敏感性。” 按照李超在前述监管会议上的发言，监管机关仍然认为通道业务风险责任不清，“虽然合同里约定原状返还，但实际运作中风险并未完全规避。现阶段会给予缓冲期，不是要将通道业务一刀切掉，要逐步压缩通道业务规模。” 资金池“擦边球” 财新记者曾独家报道，管理规模排名第七的“银行系”基金子公司鑫沅资管，7月19日被上海证监局采取行政监管措施，责令为期三个月的整改，并暂停特定客户资产管理计划备案，原因是其合富系列“一对多”资管计划较高比例投资于非标资产，但每日开放申购赎回。 业界一般认为，这种情形大概率是基金子公司设立了资金池，即客户资金和资产没有做到一一对应，否则无法实现投资低流动性的非标资产的同时还能随时申购赎回。“这种做法等于是银行把资金池放在基金子公司，客户通过银行买基金子公司的资管计划产品，银行是代销渠道角色。”一位城商行人士说。 鑫沅资管此次违规的“鑫沅资产-鑫沅合富专项资产管理计划”一共九只，2014年4月17日至2015年5月27日之间备案，产品起始规模合计30亿元。对此，鑫沅资管相关业务负责人不予置评。 据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（下称《办法》），资产管理计划每季度至多开放一次计划份额的参与和退出，资金池业务看似不能做。但《办法》同时规定，“为单一客户设立的资产管理计划、为多个客户设立的现金管理类资产管理计划及中国证监会认可的其他资产管理计划除外。” 于是，不少有意做资金池的基金子公司，都把“一对多”资管计划往现金管理类产品上靠。前述“券商系”基金子公司人士说，“什么样的产品可以被认定为现金管理？目前监管层没有明确规定，按照市场实践，除非是80%以上投资货币市场工具。协会觉得你大部分都投现金管理了就可以算，如果投流动性差的东西太多，就认定不算。” “这就是打‘擦边球’。如果严格按照货币基金的投资方式，那就达不到资金池的意义，因为收益做不起来。资金池里有非标，光凭货币基金的收益是满足不了客户对银行理财的要求的。”前述城商行人士说。 前述“券商系”基金子公司人士对财新记者表示，非“银行系”基金子公司开展资金池业务的其实并不多，“一般是大股东是信托和银行的基金子公司才会做，不然兜不住。” 此前，“信托系”基金子公司中信信诚因违规开展资金池业务，于2016年5月收到基金业协会的罚单。协会通报称，截至2015年6月，中信信诚共有几十只资管计划相互关联。这些资管计划分为三类：一是每日开放的现金资管计划，总规模约300亿元；二是每月或每季度开放的短期理财资管计划，总规模约150亿元；三是用资管专项计划投资非标资产，存续期在一年以上。 具体的运作模式是，当某只短期理财计划进入开放期时，其持有的非标专项计划会转让给其他不在开放期的短期理财计划和每日开放的现金管理计划；待开放期结束后，再认购其他进入开放期的短期理财计划转让的非标专项计划，或认购其他非标专项计划。 基金业协会认为，上述三类资管计划的资金来源与资产运用的流动性无法匹配，未能进行合理估值，未能进行充分信息披露，已经构成了明令禁止的资金池业务。协会称，违规开展资金池业务违背资产管理业务本质，极易形成投资者刚性兑付预期，滑向庞氏骗局，金融风险潜藏期长，一旦爆发，就会给投资者造成重大损失，危害性极大。 接近平安大华汇通的人士说，“银行的一些项目，比如信贷资产出表，可以通过资管计划去实现，之前有部分是资金池通过期限错配提高收益。新‘八条底线’出来后严令禁止资金池，现在做不了了。” 新“八条底线”，就是证监会于7月18日开始实施的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》。其中规定，证券期货经营机构不得开展或参与具有资金池性质的私募资产管理业务，禁止将不同资管计划进行混同运作、资金与资产无法明确对应；禁止资管计划未进行实际投资或者投资于非标资产，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益等情形。 格上理财研究员樊迪表示，监管层关注的是期限错配带来的风险隐蔽和滞后问题，“监管层禁止资金池业务，主要是防范一些机构通过资金池掩盖问题项目，导致风险不但没有化解，还被掩盖，最终有酿成庞氏骗局的风险。”■ 相关报道全文见8月8日出版的《财新周刊》 责任编辑：霍侃 如果愿为优质内容付费，请在文末点击左下角“阅读原文”，或者长按二维码。
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